鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》了解到，四川容大黃金股份有限公司（下稱“四川黃金”）創(chuàng)業(yè)板IPO已獲深交所受理，保薦機構(gòu)為中信建投證券。

四川黃金（原木里容大）的主營業(yè)務為金礦的采選及銷售，公司的營業(yè)收入主要來自于銷售金精礦及合質(zhì)金。

曾造成國有資產(chǎn)流失 昔日股東涉及黑老大

在網(wǎng)絡(luò)上搜“劉漢”，姓名后會跟著兩個標簽：“四川富豪”和“黑社會組織頭目”。

2014年2月20日，劉漢、劉維等36人涉嫌組織、領(lǐng)導、參加黑社會性質(zhì)組織、故意殺人罪、包庇、縱容黑社會性質(zhì)組織等案，經(jīng)依法指定管轄，由湖北省咸寧市檢察院依法向咸寧市人民法院提起公訴。

2015年2月9日，經(jīng)中華人民共和國最后高人民法院核準，劉漢被執(zhí)行死刑。

據(jù)天眼查顯示，劉漢（1965年10月25日-2015年2月9日），2013年財富中國富豪榜以160億排名第32名，為原四川漢龍（集團）有限公司董事局主席。四川黃金招股書顯示，漢龍集團曾持有四川黃金36%的股權(quán)。

2007年1月30日，四川黃金召開股東會，同意雙流容大將其持有的四川黃金73.00%出資（出資金額：43.80萬元）按原值分別向礦產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓9.00萬元出資、向漢龍集團轉(zhuǎn)讓21.60萬元出資、向紫金投資轉(zhuǎn)讓7.20萬元出資和向北京金陽轉(zhuǎn)讓6.00萬元出資，并通過修改后的《公司章程》。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，漢龍集團持有四川黃金36%的股權(quán)。

之后在2013年6月13日，四川黃金召開股東會，同意漢龍集團將其持有的30.00%出資（出資金額：3000萬元）轉(zhuǎn)讓給北京金陽，并對應修改《公司章程》。

2017年2月17日，西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布成交公告（西南聯(lián)交2017第185號），公告交易標的四川黃金6.00%的股權(quán)通過網(wǎng)絡(luò)競價的方式成交，成交價格為6,827.64萬元。

就此，漢龍集團不在持有四川黃金的股權(quán)。

值得一提的是，當年四川黃金轉(zhuǎn)讓給漢龍集團、紫金投資、北京金陽、礦產(chǎn)公司股權(quán)，造成了國有資產(chǎn)流失。之后漢龍集團、紫金投資和北京金陽就此次交易向雙流容大補償了6250萬元。

露天轉(zhuǎn)為地下 安全生產(chǎn)風險加大

招股書顯示，四川黃金自成立以來，一直采用露天開采方式對梭羅溝金礦進行開發(fā)利用，經(jīng)過多年開采，露天開采境界內(nèi)的資源量即將開采完畢，梭羅溝金礦將轉(zhuǎn)入地下開采。隨著露天開采的持續(xù)進行，開采平臺海拔逐漸降低，開采同等數(shù)量的礦體需要剝離更多的廢石，開采難度及成本會相應增加。

據(jù)了解，四川黃金在生產(chǎn)過程中需要使用炸藥、雷管等民用爆破品和濃硫酸等危險化學品。存在上述物品存儲或使用不當而導致發(fā)生安全事故的風險。同時，公司在勘探、采礦、選礦過程中，同樣存在發(fā)生意外事故的風險，導致公司生產(chǎn)經(jīng)營受到影響。未來公司轉(zhuǎn)入地下開采后需要進行地下井巷作業(yè)，安全事故的風險高于露天開采。

露天開采主要工藝流程如下：

公司未來地下開采主要工藝流程如下：

值得注意的是，四川黃金提交招股書前兩個月，2021 年 7 月 13 日，四川黃金選礦廠一名作業(yè)人員擅自違章作業(yè)導致人員掩埋，經(jīng)搶救無效后死亡。此次事故對四川黃金處以罰款 41 萬元的行政處罰，對梭羅溝金礦礦長個人處以罰款 21.24 萬元的行政處罰。處罰部門為木里藏族自治縣應急管理局。針對該事項，木里藏族自治縣應急管理局出具證明文件認定事故為一般事故，不屬于重大違法違規(guī)行為。

2019 年 11 月 1 日，四川黃金因民爆庫房庫管員在使用民用爆炸物品中未在規(guī)定時間內(nèi)將公司所使用的民爆物品的品種、數(shù)量和流向信息輸入計算機系統(tǒng)，造成該涉爆單位在民用爆炸物品管理系統(tǒng)中加鎖。

采礦成本上升 毛利率下降

從成本上看，2018 年-2020 年，直接采礦成本總體呈上升趨勢。公司直接采礦成本主要包括與采礦直接相關(guān)的采礦費用、剝離費用、火工材料和其他補貼費用等。報告期內(nèi)，受剝采比上升等因素影響，公司直接采礦成本分別為0.3億元、0.5億元、0.6億元和 0.5億元，占主營業(yè)務成本的比例分別為 21.09%、26.62%、32.08% 和 29.07%。

對于成本上升，四川黃金解釋為：一方面隨著露天開采的持續(xù)進行，開采平臺海拔逐漸降低且礦體采掘深度加深，開采同等數(shù)量的礦體需要剝離更多的廢石，開采難度及成本會相應增加，導致采剝費用金額及占比逐年上升；另一方面，由于采剝量增加，爆破所需的炸藥、雷管等火工材料用量相應增加，導致報告期內(nèi)火工材料成本有所提高。

此外，四川黃金還提到，未來公司由露天轉(zhuǎn)入地下開采后，地下開采井巷工程投入使用將導致固定資產(chǎn)折舊費用增加，前述原因可能導致公司存在采礦成本上升的風險。

在成本上升的同時，毛利率總體上呈下降趨勢，綜合毛利率由2018年的57.70%下降到2021前三季度的50.58%。金精礦的毛利率由2018年度的57.47%下降到50.58%。

臨近上市簽訂對賭協(xié)議

公司股東北京金陽與上海德三、上海德三與雷石天富、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷石恒基分別簽署的相關(guān)投資協(xié)議中存在股份回購等特殊權(quán)利的條款，該等特殊權(quán)利條款對公司上市申請獲得審批和成功上市的時間有所約定。其中，北京金陽與上海德三的對賭條款約定，若協(xié)議簽署之日（2019年12月16日）起3年內(nèi)，標的公司未能完成首次發(fā)行股票并上市的工作，則北京金陽同意回購本次上海德三受讓的股份，并按8%的年化利率計算利息。

2021 年 9 月，發(fā)行人全體股東（除木里國投外）簽署了《四川黃金〈聯(lián)合開發(fā)梭羅溝金礦協(xié)議〉相關(guān)約定股東承諾書》，承諾若截至 2022 年 11 月 30 日，四川黃金未能上市成功，全體股東按比例支付木里國投合作款，合作款支付完畢后，木里國投不再享有 13.00%的股東權(quán)利。

報告期內(nèi)，木里容大已對木里縣政府指定的主體木里國投分紅0.3億元，包含了 2017 年 1 月 1 日起形成的應由木里國投按股權(quán)比例應享有的全部分紅。

招股書中顯示，四川省地礦局及其下屬單位四川省地礦局區(qū)調(diào)隊、礦業(yè)集團出具承諾：“承諾人及承諾人控制的下屬企業(yè)如果擁有涉及黃金類的探礦權(quán)、采礦權(quán)，在前述礦權(quán)具備開采價值和條件時，將采取合法方式并按照合理公平的條件優(yōu)先置入四川黃金人及其控制的下屬企業(yè)，由發(fā)行人及其控制的下屬企業(yè)開發(fā)相關(guān)礦產(chǎn)”。

未來，四川省地礦局及其下屬單位四川省地礦局區(qū)調(diào)隊還將在四川境內(nèi)加大資源勘探的力度，逐步將已成熟、資源條件好且具有可開發(fā)價值的黃金類探礦權(quán)、采礦權(quán)注入發(fā)行人提升其持續(xù)經(jīng)營能力。

關(guān)聯(lián)交易占比高

報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的銷售收入分別為為 1.3億元、1.8億元、1.3億元和 0.2億元，占當期銷售收入的比重分別為 36.35%、45.19%、25.30%和 4.50%。 發(fā)行人不斷完善自身制度建設(shè)、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，并在《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《獨立董事工作制度》《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度文件中對關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力、決策程序、回避表決制度及信息披露義務作出了明確的規(guī)定，以保證發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的公允性，并確保關(guān)聯(lián)交易不損害發(fā)行人及其他中小股東的利益；同時，發(fā)行人控股股東及其他主要股東亦出具了關(guān)于減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾。但是未來相關(guān)股東若不能嚴格履行相關(guān)承諾，公司仍然存在關(guān)聯(lián)方及利益相關(guān)方利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他中小股東利益的風險。

報告期內(nèi)，公司主要關(guān)聯(lián)交易匯總情況如下

其中，公司向關(guān)聯(lián)方購買商品、接受勞務的情況如下表所示：

報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務的情況如下表所示：

貴州紫金礦業(yè)股份有限公司、洛陽銀輝和洛寧紫金黃金冶煉有限公司均為紫金礦業(yè)直接或間接控股企業(yè)，持有公司 10.44%股份股東紫金南方系紫金礦業(yè)全資子公司。

公司與關(guān)聯(lián)方之間的應收款項余額如下表所示：

鑒于公司法相關(guān)規(guī)定，在木里縣政府指定的國資公司尚未成為股東前無法對其進行利潤分配，但為切實支持木里縣政府，維護良好的政企關(guān)系，解決木里縣政府訴求，公司擬通過向木里縣政府提供無償借款的方式對木里縣政府給予支持；該筆借款將在木里縣政府指定的國資公司成為股東后，在其應享有的分配利潤中進行抵扣。

2019 年 12 月，公司向木里縣政府指定的木里國投提供借款 0.2億元。

2020 年 10 月，木里縣政府指定的木里國投通過以公積金向其進行定向轉(zhuǎn)增的方式成為股東。

2020 年 11 月 20 日，木里容大召開 2020 年第五次臨時股東會，會議審議通過了《關(guān)于利潤分配的議案》。根據(jù)議案內(nèi)容，公司擬正式分配 2.3億元，木里國投應分配金額 0.3億元，各股東一致同意在本次木里國投公司應分配 的 0.3億元分紅款中抵扣木里國投公司向公司的借款0.2億元。

2020 年 11 月，公司向木里國投分配剩余分紅款 990 萬元。