資本市場并非香餑餑。

文｜方良

傍上資本“大腿”并非一勞永逸，一旦業績不佳，或將面臨被廉價剝離的后果。

日前，南衛股份（603880）發布公告稱，擬以1元價格將子公司上海美蓮妮生物科技有限公司60%的全部權益進行轉讓，后者主營化妝品、日用品生產及銷售，負債總計743.68萬元。據悉，美蓮妮生物成立于2016年11月25日，公司60%的股權于2016年12月6日被上海美蓮妮化妝品有限公司以1080萬元轉讓給南衛股份。

▍截自南衛股份公告

長期虧損導致被資產剝離

3月28日，江蘇南方衛材醫藥股份有限公司（下稱南衛股份）發布公告稱，公司擬以1元的價格，將控股子公司上海美蓮妮生物科技有限公司（下稱美蓮妮生物）60%股權的全部權益轉讓給申聿忠。

對于轉讓原因，南衛股份稱，因受化妝品市場激烈競爭影響，美蓮妮生物經營業績長期虧損，此次處置公司所持美蓮妮生物的60%股權，旨在剝離低效資產，優化上市公司資產結構，減少虧損，一定程度上提高上市公司盈利能力。

與此同時，南衛股份還表示，美蓮妮生物的凈資產為負數，此次以1元的轉讓價處置控股美蓮妮生物的股權，對南衛股份的經營業績和財務狀況不會產生不利影響。對公司損益的最終影響以年度審計確認后的結果為準。

根據公開資料顯示，美蓮妮生物成立于2016年11月25日，注冊資本為800萬元，由上海美蓮妮化妝品有限公司（下稱美蓮妮化妝品公司）認繳60%，以及自然人申聿忠認繳40%。

美蓮妮化妝品公司則是一家成立于2003年、專業從事化妝品生產及化妝品 OEM/ODM服務的生物科技公司，并具有向歐盟與美國市場銷售化妝品的資質。值得注意的是，根據企查查信息顯示，占有美蓮妮生物40%股權的申聿忠也是美蓮妮化妝品公司的法定代表人、實際控制人和最終受益人，并持有該公司75.68%的股份。

▍截自企查查（3月31日11時截圖）

2016年12月，南衛股份與美蓮妮化妝品公司達成合作意向，美蓮妮化妝品公司將全部化妝品相關業務資質、生產設備與存貨、銷售訂單等轉移至新成立的美蓮妮生物，并由南衛股份收購美蓮妮化妝品公司持有的美蓮妮生物60%股權，且收購完成后美蓮妮化妝品公司不再從事化妝品生產銷售相關業務。

據美蓮妮生物官網介紹，公司在國內市場與唐三彩、自然堂等國內知名企業建立良好的合作關系；在國際市場，公司與美國、荷蘭等國家建立穩定的合作伙伴關系。

▍截自上海美蓮妮生物科技有限公司官網（3月31日11時截圖）

據國產非特殊用途化妝品備案服務平臺信息顯示，美蓮妮生物曾代工萊摩品牌旗下的奢華尊寵修護凍干粉精華液（升級版）和嫩膚水光精華（升級版）兩款產品。而萊摩正是知名美妝連鎖唐三彩的自有品牌之一。

▍截自國產非特殊用途化妝品備案服務平臺

補償、償還款已超過股權轉讓款

值得關注的是，美蓮妮生物被南衛股份資產剝離后，公司最終受益人申聿忠還需向南衛股份支付一筆超600萬元的補償，則是與雙方當初簽訂的股權轉讓協議（下稱“協議”）有關。

根據公告顯示，2016年12月，南衛股份與美蓮妮化妝品公司簽訂協議時，約定申聿忠作為美蓮妮生物持有40%股權的股東，擔任美蓮妮生物總經理或負責美蓮妮生物實際經營管理不低于三年，并做出了三年的業績承諾，即：2017年度銷售收入不低于3000萬元，凈利潤不低于300萬元；2018年度銷售收入不低于3500萬元，凈利潤不低于400萬元；2019年度銷售收入不低于4000萬元，凈利潤不低于600萬元。三年合計約定目標值為，銷售收入10500萬元，凈利潤1300萬元。

然而，美蓮妮生物在2017-2019年的實際業績卻不盡人意，該公司實際銷售收入共計4645.6萬元，僅為目標銷售收入44.24%，并虧損了863.26萬元。具體為：2017年銷售收入802.21萬元，凈利潤為-102.36萬元；2018銷售收入為2478.95萬元，凈利潤是-293.06萬元；2019年銷售收入1364.44萬元，凈利潤為-467.84萬元（注：2019年度數據為初步審計數據）。

根據協議規定，如美蓮妮生物連續兩個年度銷售收入及凈利潤實際均低于目標70%，或三個年度累計銷售收入總額及凈利潤總額均低于目標總額70%，則申聿忠作為承諾方，將按照目標實現凈利潤差額部分按比例現金補償南衛股份股權轉讓款相應比例部分。因此，聿忠應需要向南衛股份補償602.2萬元。

與此同時，美蓮妮生物還將償還此前與南衛股份簽訂的還款協議償，并償還借款本息共計498.15萬元，而申聿忠對該協議中的借款承擔連帶保證責任。

由此可見，申聿忠需要補償加償還的所有金額，已超過美蓮妮生物在2016年12月轉讓60%股權給南衛股份時所獲得的1080萬元股權轉讓款。

資本市場是把雙刃劍

事實上，上市公司在收購股權或重組等交易中，簽訂“業績承諾”已基本成為資本市場共識。

據了解，“業績承諾”是交易雙方就標的企業在一定業績承諾期內提出的經營業績的保證：一方面，體現交易標的對自己的業務發展存在較強信心，能夠為上市公司、二級市場提供良好預期；另一方面，作為基于未來收益的支撐，能夠“技術上”回答估值的合理性。交易對方對上市公司做出業績承諾的同時，會同時約定業績補償安排，即承諾事項未達成時，交易對方如何對上市公司進行補償，以保護上市公司中小股東的利益。

根據WIND數據統計，2014年-2016年，發行股份購買資產過會合計803單，并且超過60%的交易進行了業績對賭。不難看出，交易對方對上市公司業績承諾已經成為上市公司并購重組市場化原則的重要體現。譬如，青島金王在收購廣州韓亞、上海月灃兩家化妝品公司時，也分別簽訂了“業績承諾”。

然而，對于標的企業而言，若公司不能完成業績承諾，則也可能會面臨補償。正如上述美蓮妮生物未能完成業績承諾，就面臨了600多萬元的補償。因此，化妝品企業在尋求資本市場時，需格外謹慎。

此外，尤其是化妝品生產企業，在股權變更時，還會帶來一系列生產許可的變更，從而影響企業的正常經營。譬如，美蓮妮生物在2017年3月21日完成股權變更后，由于化妝品生產許可證變更程序復雜，直至2017年11月7日才實際取得化妝品生產許可證，期間無法正常開工生產完成既有訂單，也導致其原有客戶大量流失，而這也正是公司后來業績不佳的主因。

有行業人士表示，向來資本市場就是一把雙刃劍，一方面可以帶來強大的資金支持，而另一方面，也可能打亂企業原有的運行軌跡，而導致企業深陷囹圄。

據企查查數據顯示，僅在2020年一季度新注冊的化妝品企業就有334490家，同時也有34383家企業進行了注銷或吊銷。化妝品行業的競爭激烈可見一斑。由此可見，化妝品企業如果僅僅為了傍上資本，而導致客戶流失、業績不佳，最終被上市公司資產剝離，恐怕也是得不償失。