1月10日，在萊紳通靈（603900.SH）召開的股東大會上，公司新任實際控制人馬峻提名的2名獨立董事和1名非獨立董事毫無懸念地票選勝出。這意味著，馬氏家族在離開這家“滬市珠寶股”權利中心長達近4年后，終于重掌董事會控制權。

當天，萊紳通靈還宣布沈東軍辭職，馬峻順利當選公司董事長，如無意外，這家珠寶企業延續多年的內斗或將就此終結。復盤萊紳通靈長達多年的宮斗過程可以發現，這并不是一個簡單的資本市場控制權爭奪案例，上市公司身上還閃現著愛情、親情式創業與現代公司治理之間的故事，情感與規則貫穿交織。

在馬氏家族贏得離婚官司，并獲得前董事長沈東軍割讓的股權后，又觸碰了上市公司規則“紅線”，在A股市場同股同權的規則下，重奪控制權之路充滿障礙，但最終馬峻在“自己人”的幫助下迎刃而解。不過，外界不禁反問，到底是誰一步步將馬氏家族逼上“華山一條路”？背后潛藏何種玄機？

（萊紳通靈前董事長沈東軍昔日與演員唐嫣一起在上市儀式現場敲鐘）

到底有無關聯？

南京市玄武區后宰門西村95號，百度地圖顯示，此處是南京市金融科技園所在地。最近，這里新入駐的一家名叫南京克復榮光企業咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“克復榮光”）的企業，在拿到工商執照批文幾天后，就將斥資上億元，接盤公司實控人馬峻之妹馬峭離婚案割讓而來的股權，繼而讓馬氏家族避免重獲上市公司控制權后觸發監管規則要約收購義務。

克復榮光系由王麗麗、張海云和南京市復光企業咨詢有限責任公司于 2021 年 12 月20 日設立的有限合伙企業，執行事務合伙人委派代表為王麗麗；南京市復光企業咨詢有限責任公司系由王麗麗和葉曉莉于2021年12月15日設立的有限責任公司，法定代表人為王麗麗。

盡管馬峻多次向財經記者提及克復榮光及其實控人王麗麗均是獨立第三方，跟馬氏家族沒有任何關聯。但工商資料顯示，克復榮光背后的股東就是馬氏家族過去的商業伙伴，他們曾一起入股一家公司，且此次接盤公司的注冊地與馬峻、蔄毅澤夫婦的公司注冊地一致。

天眼查工商資料顯示，馬峻、蔄毅澤夫婦全資持股并控制的南京步萊登企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“步萊登”）和受讓方王麗麗持股15%的企業眾匯投資控股集團有限公司（下稱“眾匯投資”）均為江蘇迅高智能科技有限公司（下稱“迅高智能”）的股東，其中步萊登持股28.50%，眾匯投資持股1.50%。

萊紳通靈回復上交所（上證公函【2021】3039 號）的回函稱，眾匯投資為王麗麗與其近親屬共同控制的企業（王麗麗持股 15%并擔任董事，其近親屬持股 60%）。

天眼查工商資料還顯示，迅高智能成立于2018年8月，步萊登則在此3個月前（即2018年5月）成立。那時候，正好是馬峻、蔄毅澤從萊紳通靈經營層面退出并交權給沈東軍之際，但二人保留董事職位。也就是說，馬氏夫婦在退出上市公司實際業務經營后，與王麗麗家族合伙參投了迅高智能。而在此次馬氏家族著急轉讓“燙手山芋”股權之際，王麗麗家族“挺身”而出，成為了他們的接盤方。

萊紳通靈公告顯示，克復榮光與步萊登均屬于上述南京市金融科技園（地址：南京市玄武區后宰門西村 95號）入駐企業。

除此之外，馬峻與被提名的董事莊甌之間的關系，也成為沈東軍對外描述的爭議目標。

馬峻及其一致行動人為了前期30天內減持股份的相關承諾，2021年12月27日，馬峻、馬峭與莊甌簽訂股權轉讓協議，分別將所持有的南京傳世美璟投資管理有限公司（下稱“傳世美璟”）10%股權、18.65%股權轉讓給莊甌。沈東軍方面提出質疑，認為馬峻兄妹將傳世美璟股權轉讓給莊甌，存在欺騙監管、逃避要約收購的嫌疑。

公開履歷顯示，莊甌系馬峻的“老同事”，于2018年離任萊紳通靈商品創新中心負責人，馬峻夫婦正好也在這一年退出上市公司實際經營管理團隊。

根據工商資料以及多方資料查詢，財經記者調查發現，莊甌離職后，實際還是與馬峻夫婦“共事”，雙方關系密切，且參與經營馬氏家族獨立于萊紳通靈之外的產業。

據萊紳通靈公告，莊甌于2019年12月至2021年12月任橙魔方品牌管理（上海）有限公司（下稱“橙魔方”）執行董事，2020年4月至2021月12月任橙研室品牌管理（上海）有限公司（下稱“橙研室”）執行董事。現任南京添鎂珠寶有限公司（下稱“添鎂珠寶”）執行董事、南京傳世美璟投資管理有限公司（下稱“傳世美璟”）執行董事。莊甌未直接持有萊紳通靈股份，持有傳世美璟35.25%的股權（傳世美璟持有公司股份742.84萬股，占公司總股本的 2.18%）。

天眼查工商資料顯示，上述橙魔方、橙研室均由莊甌擔任法定代表人，且均由一家注冊于境外的企業Orange Way International Pty Ltd（下稱“Orange Way”）持股100%。馬峻方面回復上交所問詢函指，Orange Way為 Ac Mem Pty Ltd（蔄毅澤持股100%并擔任執行董事和秘書）的全資子公司。

Orange Way官網資料顯示，該公司系Orange Cube的母公司以及品牌運營商，“Orange Cube 專注于設計和制作珠寶和手袋品牌。” 另外，在國內某知名電商平臺還擁有“orangecube橙魔方專賣店”，店鋪內銷售女士包包、手鏈、項鏈等輕奢時尚品牌。“orangecube橙魔方專賣店”的經營者資質信息顯示，經營主體為橙魔方品牌管理（南京）有限公司（下稱“橙魔方南京”）。天眼查工商資料顯示，橙魔方南京成立于2018年9月，法定代表人為馬峻，注冊資本1000萬元，股東為步萊登（持股90%）和馬峻（持股10%）。

天眼查工商資料還指，橙魔方、橙研室分別注冊于2019年12月、2020年4月，注冊資本分別為400萬澳元、80萬澳元。馬峻方面回復上交所問詢函稱，莊甌未持有橙魔方、橙研室、Orange Way和 Ac Mem Pty Ltd 的股權，從未在 Orange Way和 Ac Mem Pty Ltd公司任職，其于2021年12月辭去橙魔方和橙研室執行董事職務后，不再擔任上述兩家公司任何職務。因此，莊甌與馬峭及其一致行動人馬峻、蔄毅澤之間不存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系。

由于橙魔方南京也經營項鏈、首飾等業務，財經記者詢問馬峻其是否與萊紳通靈構成同業競爭關系。馬峻回復稱，“這個不是同業競爭，經營的產品不一樣，澳洲品牌是非珠寶類的，而且以皮具為主。”

逼上“華山一條路”

短短30天內，馬峻將個人及其一致行動人的股票減持至30%或以下，并找來愿意掏出3.5億元接盤的受讓方，使得自身股票能夠符合監管規則，雖然上述“老同事”、“合作伙伴”的接盤行為，引起諸多爭議，但不免讓外界感到困惑的是，到底是誰將馬峻方面逼上這條“絕境”？

經法院判決，馬峭獲得沈東軍割讓的萊紳通靈5304.29萬股（即15.58%），以及傳世美璟18.6501%的股權。至此，馬峭直接持有萊紳通靈18.65%的股權，再加上馬峻、蔄毅澤分別持有的25.13%、5.55%的股權，馬氏家族3名自然人和傳世美璟“自然”被監管機構認定成一致行動人，他們合計持有萊紳通靈48.45%的股份，屬于《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定的擁有公司控制權的情形，即有“投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%”等情形之一的，為擁有上市公司控制權。

“司法判決割讓股權后，立即觸發了（上述）要約收購條款。馬氏家族其實當時是找到了監管部門，看能否申請豁免要約收購義務，但是顯然無法進行。”一位接近萊紳通靈的知情人士稱，擺在馬峻面前的就兩條路，要么進行全面要約收購，要么就減持至30%及以下。”

上述萊紳通靈知情人士告訴財經記者，如果要進行要約收購，將面臨多個風險，上市公司有可能退市，“由于馬峻及其一致行動人共計持有萊紳通靈48%的股權，如果對余下52%的股票進行全面要約收購，有可能造成市場的流通股比例低于25%，那么整個上市公司有可能面臨退市風險。這是我們不愿意看到的。”

復盤萊紳通靈這幾年的股價走勢以及流通股股東結構變化，財經記者發現，存在諸多不同尋常的地方，且有投資者認為該股有被莊家控盤的嫌疑。公司股東戶數持續減少，戶均持股逐漸集中。

近兩年來，萊紳通靈的股東戶數持續減少，東方財富的數據顯示，2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日，萊紳通靈的股東人數分別為1.895萬戶、1.833萬和1.649萬，籌碼集中度一直顯示“較為集中”。從2020年6月30日至2021年9月30日，萊紳通靈的前十大股東持股合計均超過76%。

此前，在馬氏家族持股之外，公司余下的52%股權中，沈東軍個人持股15.58%，沈本人提名的公司總裁姜杰控制的EURO DIAMOND（HK）LIMITED持股3.63%，以及公司董事王崢背后的企業EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.（中文名：盧森堡歐陸之星）持股7.26%，這3方合計持股26.27%。也就是說，還有差不多26%的股權，掌握在其他中小投資者手中，一旦進行要約收購，哪怕投資者隨便拋售2%左右的股權，都將使得萊紳通靈流通股比例低于25%，面臨退市風險，顯然要約收購這條路的走勢難以把控。

“其實擺在我們面前的只有‘華山一條路可走’，就是在短短的20余天之內，找到一個交易對手方，簽署股權轉讓協議，達到減持承諾，這是很難完成的任務，根本就沒有足夠的談判籌碼，讓對方滿足我們的付款條件，包括較低的交易價格，這會引來市場質疑。對手已經掌握到我們的‘死穴’，只有減持變賣股權，不賣就觸發要約收購義務。”上述知情人士稱。

記者注意到，馬峻個人也進行了減持。萊紳通靈公告稱，2021年12月31日，馬峻通過大宗交易方式減持所持公司股份233.29萬股，占公司總股本0.69%。至此，馬峻持有公司8324.21萬股（占比24.45%），蔄毅澤持有公司股份1890萬股（占比5.55%），夫婦二人合計持有萊紳通靈1.02億股（占比30%）。

目前，馬峭不再持有萊紳通靈股份，傳世美璟不再為馬峻的一致行動人，馬峭及其一致行動人已完成前期關于自12月3日起30日內將所持有的公司股份減持到30%或者30%以下的相關承諾。

即使擁有30%的萊紳通靈股權，馬峻同樣可以對這家上市公司形成控制。因為，即使不考慮其他股東提名的董事，在公司現任董事會8個席位中，馬峻已掌控5席，除了董事沈東軍、王崢以及付錦華外，馬峻方面的董事共有5席（包括馬峻本人、蔄毅澤，莊甌，以及2名獨立董事黃國雄、陳益平）。