來源：【中國金融出版社】

編者按：

伴隨著中國對外開放的步伐，中國銀行業(yè)緊跟時代發(fā)展趨勢，開啟了與國際化進(jìn)程匹配的并購之路。“當(dāng)中國企業(yè)在采購、銷售全球化的時候, 不一定需要中國銀行業(yè)的跟隨服務(wù), 當(dāng)中國企業(yè)投資、生產(chǎn)和服務(wù)全球化的時候, 就需有中國銀行業(yè)的延伸服務(wù)。”

“并購是一門實(shí)踐的科學(xué)。”本書詳盡介紹了中國工商銀行十六次境外金融并購的戰(zhàn)略目標(biāo)、決策過程、并購運(yùn)作、 整合過程及并購效果。翻開本書，呈現(xiàn)在您面前的不僅僅是十六次境外金融并購，更是十六次謀定而后動的抉擇，無數(shù)次清醒冷靜的風(fēng)險評估和緊緊守牢底線的堅持。并購沒有可以效仿的路，只有適合自己的路。十六次境外金融并購，走出了始終堅持自己的漸進(jìn)并購道路。

開放是當(dāng)代中國的鮮明標(biāo)識。在進(jìn)入新時代，打造高水平對外開放新格局的背景下，相信書中關(guān)于境外金融并購的經(jīng)驗(yàn)對正在走向國際化的中國銀行業(yè), 以及對國內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)都有一定的借鑒作用。

作者介紹:

｜序言：中國工商銀行并購之路

戰(zhàn)略并購是許多跨國銀行實(shí)現(xiàn)國際化、綜合化經(jīng)營的重要手段。20世紀(jì)七八十年代銀行并購在全球并購交易中占比為8.38%,90年代占比上升至17.65%。中國工商銀行(以下簡稱工商銀行或工行)境外金融并購的首次試水是1993年收購香港廈門國際財務(wù)有限公司。之后20年間工商銀行又先后成功完成15次金融并購,其中大部分金融并購是在我的任期內(nèi)完成的。關(guān)于境外金融并購的案例介紹不多,而工商銀行是境外金融并購最多的一家銀行,許多業(yè)內(nèi)人士希望能詳盡介紹工商銀行境外金融并購的戰(zhàn)略目標(biāo)、決策過程、并購運(yùn)作、整合過程及并購效果。考慮到工商銀行境外金融并購的經(jīng)驗(yàn)或者教訓(xùn)對正在走向國際化的中國銀行業(yè),以及對國內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)都有一定的借鑒作用,于是撰寫了此書。

全球并購、金融并購與銀行并購

從全球范圍看,并購是企業(yè)追求協(xié)同效應(yīng),形成市場控制力,獲取優(yōu)勢資產(chǎn),進(jìn)入新的地域、行業(yè)、市場,強(qiáng)化和擴(kuò)大核心競爭優(yōu)勢的重要手段。世界財富500強(qiáng)中的絕大多數(shù)公司都是數(shù)十次甚至數(shù)百次并購交易的產(chǎn)物。金融是全球并購交易的多發(fā)領(lǐng)域,國外大型跨國銀行的成長必然伴隨著眾多的并購交易。

除中國工商銀行之外,中國還有幾家大型銀行和股份制銀行有少數(shù)幾例并購。但總體看,它們在境外的發(fā)展,仍是自我、內(nèi)生性發(fā)展。如果跟當(dāng)?shù)厣鐣⑸鐓^(qū)沒有多大聯(lián)系,融入不了當(dāng)?shù)厣鐣?那很難成功。因此,跨國銀行的發(fā)展難點(diǎn)是在東道國確立本土化根基。唯有本土化,才能在境外逐步發(fā)展壯大。相比自主申設(shè),戰(zhàn)略并購?fù)度氘a(chǎn)出周期較短,可以直接獲取目標(biāo)機(jī)構(gòu)當(dāng)?shù)氐木W(wǎng)絡(luò)、客戶、存款基礎(chǔ)和本地化經(jīng)營能力,更容易形成可持續(xù)的商業(yè)模式。但跨境并購不是一條康莊大道,難度比境內(nèi)并購大得多。因?yàn)樗粌H涉及買賣雙方的博弈,還涉及不同國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)、文化因素,處理不好,成功的捷徑就有可能變成苦澀的回鄉(xiāng)路。

工行的國際化發(fā)展始終堅持自我申設(shè)和收購兼并并重,這是工商銀行境外發(fā)展比較有特色的方面。并購機(jī)構(gòu)現(xiàn)在是工行國際化、綜合化發(fā)展的主力軍。截至2015年末,由并購形成的境外子公司總資產(chǎn)達(dá)1914億美元,凈資產(chǎn)為155億美元,年度實(shí)現(xiàn)凈利潤13億美元,在工行全部境外機(jī)構(gòu)中的占比超過70%,這當(dāng)然是并購及在并購后成功運(yùn)營的結(jié)果,但從更長的周期回顧,也可以看到本土化的并購機(jī)構(gòu)的發(fā)展比境外分行更具潛力。在并購?fù)苿酉?截至2016年末,工行的國際化網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)展至42個國家和地區(qū),境外機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)達(dá)2798億美元,撥備后利潤28億美元。在2015年的前幾年增速均保持在30%左右,超過境內(nèi)增速,作為全行新的利潤增長點(diǎn)的作用初步顯現(xiàn)。截至2021年末,工行境外機(jī)構(gòu)已達(dá)49個國家和地區(qū),境外機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)4898.2億美元,撥備后利潤37.64億美元(南非標(biāo)準(zhǔn)銀行按投資比例計入)。如果把工行境外機(jī)構(gòu)作為一家單獨(dú)的銀行,其資產(chǎn)規(guī)模可進(jìn)入全球千家大銀行百強(qiáng),利潤規(guī)模與國內(nèi)一些中型股份制銀行相仿。

工行并購的時代背景與環(huán)境

20多年前,很多中國人都不知道什么是并購。今天你百度一下“并購”兩個字,就會出現(xiàn)數(shù)億個相關(guān)搜索結(jié)果。并購對中國人來說已不再陌生。其中最受關(guān)注的是跨國并購。聯(lián)想收購IBM的PC、吉利收購沃爾沃等都曾引起人們熱議。以前為什么很少有跨國并購?一是當(dāng)時中國經(jīng)濟(jì)融入全球經(jīng)濟(jì)的程度還不深,企業(yè)沒有跨國并購的需求。當(dāng)中國企業(yè)在采購、銷售全球化的時候,不一定需要中國銀行業(yè)的跟隨服務(wù),當(dāng)中國企業(yè)投資、生產(chǎn)和服務(wù)全球化的時候,就需有中國銀行業(yè)的延伸服務(wù)。世界資源研究所(WRI)的調(diào)查顯示,中國“走出去”企業(yè)在開展對外投資和并購中所需資金的80%~90%源自中國的銀行機(jī)構(gòu)。二是當(dāng)時中國企業(yè)不具備跨國并購的實(shí)力,包括資金、財務(wù)實(shí)力,也包括管理能力。隨著中國對外投資的加速,人民幣國際化進(jìn)程的推進(jìn),境外運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的積累,中資企業(yè)通過并購向跨國公司發(fā)展的條件逐漸成熟,迎來跨境并購的“黃金時代”。

中國銀行業(yè)的并購?fù)瑯泳哂絮r明的時代特征,工商銀行從20世紀(jì)90年代開始并購試水,到2000年后的并購加速,至2008年國際金融危機(jī)窗口期的并購發(fā)力,這與中國銀行業(yè)發(fā)展的階段特征相吻合,與企業(yè)國際化需求相適應(yīng),與銀行內(nèi)部管理內(nèi)控及人才的匹配也基本相適應(yīng)。

為何選擇漸進(jìn)性并購的道路

境外并購是選擇激進(jìn)并購還是漸進(jìn)并購道路,始終是銀行須面對的一個抉擇。大型并購影響巨大、見效較快、效果顯著,但缺點(diǎn)是動用資金巨大,收購過程及整合過程風(fēng)險較大。全球銀行業(yè)并購領(lǐng)域的失敗案例中不少都與大型、超大型并購有關(guān)。而小型并購的優(yōu)缺點(diǎn)正好相反,通常也不太被人關(guān)注。但持續(xù)的成功小型并購,可以稱為漸進(jìn)并購,往往有積小勝成大勝、積跬步至千里的效果。根據(jù)國外機(jī)構(gòu)對6個工業(yè)化國家的1700家上市公司并購歷史的研究,成功的并購者會在初期做一些小規(guī)模的并購,然后逐漸過渡到規(guī)模較大的并購,進(jìn)而逐步進(jìn)入與核心業(yè)務(wù)相關(guān)的其他領(lǐng)域,增強(qiáng)范圍經(jīng)濟(jì)。而且企業(yè)并購的次數(shù)與它能夠給股東創(chuàng)造的收益之間存在密切的相關(guān)性。一家擁有核心并購能力的企業(yè),其業(yè)績往往超過那些偶爾嘗試并購的企業(yè)。并購就像是演奏樂器,練習(xí)得越多,技巧越精湛。這些實(shí)證研究的結(jié)論,正為這些年工行所走過的道路所驗(yàn)證,并購的精通來自并購實(shí)施中所獲得的經(jīng)驗(yàn)。

“蘿卜白菜,各有所愛”。不同企業(yè)對收購目標(biāo)的規(guī)模有不同偏好。例如,跨國企業(yè)中,GE比較偏向從事大型并購。

思科則對并購較小的企業(yè)感興趣,曾經(jīng)在7年間搞了70多次并購。不過,實(shí)踐證明,大規(guī)模并購的風(fēng)險的確要高于小規(guī)模并購,一連串小而美的交易往往勝于一筆大規(guī)模交易的效果。事實(shí)上,從1999年到2003年,美國有75%的收購案的交易價值都低于1億美元,這還不包括那些沒有披露交易價值的交易。

大多數(shù)成功收購者有兩個有趣的共同點(diǎn):(1)被并購公司的規(guī)模小,強(qiáng)弱聯(lián)合是一種更加平穩(wěn)、漸進(jìn)的發(fā)展方式,風(fēng)險相對較低,即使失敗對集團(tuán)的沖擊也相對較小。在美國,專注小型收購(平均交易規(guī)模不到買方規(guī)模的15%)的公司業(yè)績幾乎超過專注大型收購(交易規(guī)模達(dá)到買方規(guī)模的1/3及以上)的公司業(yè)績的6倍。在歐洲,專注小型收購的公司并購成功率是專注大型收購的公司的1.8倍。(2)不斷進(jìn)行交易,收購者可以分為持續(xù)型收購者(在整個經(jīng)濟(jì)周期內(nèi)不斷實(shí)施收購)、經(jīng)濟(jì)衰退型收購者(僅在經(jīng)濟(jì)衰退期實(shí)施收購)、經(jīng)濟(jì)擴(kuò)張型收購者(主要在經(jīng)濟(jì)膨脹期實(shí)施收購)、經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇型收購者(僅在經(jīng)濟(jì)蕭條和增長交替期實(shí)施收購)四類。統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),持續(xù)型收購者的成功率是最高的。

回顧一下工行的并購路線圖,會發(fā)現(xiàn)有比較清晰的邏輯:從中國香港市場到新興市場,再到成熟市場;從收購小型銀行到收購主流銀行;從收購銀行到收購業(yè)務(wù)線及非銀行金融機(jī)構(gòu)。始終量力而行、先易后難,從小型并購起步,從水淺的地方下水,不懈地練習(xí),有把握了再到達(dá)能承受的深度,遇到的風(fēng)險會小一點(diǎn),也比較容易獲得股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持。

并購實(shí)踐的幾點(diǎn)體會

工行十幾次金融并購之所以屢獲成功,得益于對每次交易都小心謹(jǐn)慎、如履薄冰,把每次交易的經(jīng)驗(yàn)都固化成規(guī)范化的交易程序。

一是必須有清晰的戰(zhàn)略。

并購不是目的,而是為了服務(wù)銀行長期發(fā)展戰(zhàn)略的手段。《孫子兵法·計篇》云:“夫未戰(zhàn)而廟算勝者,得算多也;未戰(zhàn)而廟算不勝者,得算少也。多算勝,少算不勝,而況于無算乎!”企業(yè)并購如同作戰(zhàn)用兵,也要謀定而后動,知止而有得。確定好戰(zhàn)略方向后,并購目標(biāo)選擇、盡職調(diào)查、價格和協(xié)議談判、并購整合等一系列工作才能朝著一個目標(biāo)產(chǎn)生合力。那些利潤業(yè)績最好、增長最穩(wěn)定的公司,會嚴(yán)格地投資它們的核心業(yè)務(wù),或拓展那些能增強(qiáng)其核心業(yè)務(wù)的相關(guān)領(lǐng)域。

銀行跨境并購應(yīng)著眼長遠(yuǎn),追求戰(zhàn)略協(xié)同,而不追求低買高賣,不致力于短期內(nèi)銀行規(guī)模、境外網(wǎng)點(diǎn)以及業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)張。戰(zhàn)略協(xié)同主要體現(xiàn)在三方面:首先是并購目標(biāo)所處的國家和地區(qū)一般與中國有一定雙邊貿(mào)易規(guī)模,宏觀政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境穩(wěn)定,收益良好。其次是并購目標(biāo)一般與工行具有較好互補(bǔ)關(guān)系,能夠通過工行資本、技術(shù)、產(chǎn)品、客戶等優(yōu)勢的延伸,獲得較快發(fā)展,或者彌補(bǔ)工行產(chǎn)品服務(wù)能力的不足。最后是并購目標(biāo)一般能與附近國家和地區(qū)的機(jī)構(gòu)形成良好協(xié)同效應(yīng),要有助于實(shí)現(xiàn)銀行未來長期戰(zhàn)略目標(biāo)。在并購中,要全面、深入地評估并購對銀行所帶來的整體價值的提升,這種提升不僅是當(dāng)?shù)亟?jīng)營牌照的獲取、市場份額的增加,更在于并購后可能采取的業(yè)務(wù)分拆、合并、業(yè)務(wù)條線的協(xié)同與整合等,從長期來看,能夠?qū)崿F(xiàn)盈利增長和銀行價值的增加,因此我們的并購標(biāo)的主要著重于發(fā)展中國家。國際化經(jīng)營和多元化發(fā)展是近年來國際大型商業(yè)銀行發(fā)展的重要特征和普遍趨勢。我國銀行業(yè)在世界范圍內(nèi)通過跨國并購來推動業(yè)務(wù)擴(kuò)張和經(jīng)營轉(zhuǎn)型也將成為一種常態(tài)化的增長方式。兼顧內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化,審慎選擇并購對象和并購時機(jī),避免盲目擴(kuò)張,致力于長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。唯有此,我國銀行業(yè)的國際化之路才能越走越遠(yuǎn)。

戰(zhàn)略執(zhí)行要有堅持。這種堅持在這個激情澎湃的年代有時是孤獨(dú)的,要在充滿誘惑的時候堅守底線,又要在存在質(zhì)疑的時候堅定前行。并購時代要堅持自己的節(jié)奏、自己的速度,持久而穩(wěn)健地前行,不要總是期望在100米、1000米,甚至10000米的時候掌聲響起來。不要期盼“畢其功于一役”。工行從自身國際化、綜合化戰(zhàn)略出發(fā),每一步走得都非常扎實(shí)。2008年國際金融危機(jī)期間,我們抓住一些國家監(jiān)管放開的窗口期,實(shí)現(xiàn)了逆市擴(kuò)張。金融危機(jī)過后,我們也能保持清醒的認(rèn)識,只做對自己戰(zhàn)略效用最大、最能發(fā)揮自身優(yōu)勢的并購。

還有一點(diǎn)是要抓住有利的國際窗口機(jī)會。中國人做事講究“天時、地利、人和”。監(jiān)管政策開放的窗口期和合適的并購對象同時出現(xiàn)的機(jī)遇難得,因此一旦出現(xiàn),要果斷抓住。并購首先源自賣方有出售意愿,敵意并購并不受歡迎。所以一旦掌握賣方出售意愿,感覺賣方值得信賴,對目標(biāo)公司的真正價值心里也有譜兒,該出手時就要出手。

二是必須緊緊守住風(fēng)險底線。

目前,經(jīng)濟(jì)已經(jīng)高度全球化,但各國仍有不同的經(jīng)濟(jì)和金融周期。業(yè)務(wù)集中在某一區(qū)域的銀行盡管可以獲得特定市場在繁榮時期的高速增長,但經(jīng)濟(jì)走勢一旦逆轉(zhuǎn),擺脫困局走出泥潭的難度會很大。銀行通過全球業(yè)務(wù)布局,可以分散不同市場的風(fēng)險,盡可能熨平周期波動,提升抵御經(jīng)濟(jì)周期的能力。

收購兼并要選擇風(fēng)險在承受范圍內(nèi)的并購目標(biāo)。避免進(jìn)入一些政治、社會、經(jīng)濟(jì)動蕩的國家和市場。中國金融機(jī)構(gòu)向海外開拓市場的道路并不平坦,中資企業(yè)海外并購失敗的案例并不少。2007年,中國某集團(tuán)投資比利時富通集團(tuán),一年多的時間虧損高達(dá)228億元,并在之后與比利時政府進(jìn)行長達(dá)數(shù)年的索賠和訴訟;2009年10月某銀行入股美國聯(lián)合銀行(UCB),虧損了8.87億元人民幣等。在并購時機(jī)選擇上,要避免在繁榮期收購。這已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)共識,即便是在危機(jī)之后逢低買入,也要審慎選擇恰當(dāng)時機(jī)。在危機(jī)開始后的很長一段時間內(nèi),金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)的問題并未完全暴露,系統(tǒng)性風(fēng)險尚未徹底釋放,被收購方的資產(chǎn)負(fù)債表仍會不斷惡化,這會給收購方形成極大的負(fù)擔(dān),甚至?xí)峡迨召彿健２①徥怯酗L(fēng)險的,敢冒一定的風(fēng)險和過度承擔(dān)風(fēng)險在實(shí)踐中很難區(qū)分。一些企業(yè)過去由于缺乏約束往往會過分冒險,而激勵機(jī)制的缺失又會造成“風(fēng)險嫌惡”,這實(shí)際上是一種管理者的懶惰行為。所以要把握好度,處理好取與舍的關(guān)系。并購中可能遇到的風(fēng)險多種多樣,每個風(fēng)險事件都可能使交易功敗垂成,因此并購是“沙里淘金”的細(xì)活,戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)都很重要,戰(zhàn)略上要大膽,戰(zhàn)術(shù)上要心細(xì),既要能夠承擔(dān)一定的風(fēng)險,又要盡可能防范和規(guī)避各種風(fēng)險。

戰(zhàn)術(shù)上注重細(xì)節(jié)體現(xiàn)在幾個方面。

首先是盡職調(diào)查。工行每次收購都實(shí)施了慎重周密的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查可分非現(xiàn)場和現(xiàn)場調(diào)查兩個階段。非現(xiàn)場盡職調(diào)查主要是審閱目標(biāo)公司的資料,這些需要審閱的資料范圍非常廣泛,從公司權(quán)屬文件、股票到房產(chǎn)證明和物業(yè)租賃合同,從歷年財務(wù)報表到信貸檔案,從風(fēng)險管理制度到業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃,等等。現(xiàn)場盡職調(diào)查主要是訪談目標(biāo)公司管理層,詢問和驗(yàn)證非現(xiàn)場盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題和潛在風(fēng)險點(diǎn),進(jìn)一步理解目標(biāo)公司的經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展能力,面對面判斷公司管理和運(yùn)營水平,評估其商業(yè)模式有效性和與收購方的戰(zhàn)略協(xié)同性。除了這兩項必需的盡職調(diào)查程序,如果目標(biāo)公司某些領(lǐng)域可能存在風(fēng)險,工行會組織專項盡職調(diào)查,就這些領(lǐng)域詳細(xì)了解,深入分析,有時就坐在他們的業(yè)務(wù)人員身邊看半天他們的操作。如果簽約和盡職調(diào)查間隔時間太長,還會在簽約前組織補(bǔ)充盡職調(diào)查,就盡職調(diào)查之后發(fā)生的新情況抽查一遍,確認(rèn)沒有新的風(fēng)險發(fā)生。

其次是協(xié)議談判。通過協(xié)議對盡職調(diào)查期間發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險點(diǎn)作出有效的保護(hù)。比如,在股份買賣協(xié)議中設(shè)定對價調(diào)整機(jī)制以反映簽約日到交割日的凈資產(chǎn)變化,既激勵賣方和被收購機(jī)構(gòu)在此期間勤勉經(jīng)營,又防范經(jīng)營風(fēng)險導(dǎo)致的凈資產(chǎn)下降;針對可能造成潛在損失的重大訴訟、稅務(wù)及監(jiān)管處罰風(fēng)險約定賣方賠償義務(wù);設(shè)定可以終止交易的重大不利變化條款等。

全面、深入地了解交易對手的情況,是一項并購交易成功的前提。金融機(jī)構(gòu)交易的復(fù)雜性和多樣性大大高于其他行業(yè),僅對財務(wù)報表進(jìn)行分析遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以全方面了解被并購對象的狀況,尤其是涉及跨國并購時,更應(yīng)該按照嚴(yán)格的流程展開盡職調(diào)查,了解當(dāng)?shù)氐男袠I(yè)監(jiān)管要求、相關(guān)法律規(guī)范等,及時發(fā)現(xiàn)被并購對象在財務(wù)和制度上的缺陷,避免遭受損失。要把并購風(fēng)險防控的關(guān)口前移到篩選階段,讓風(fēng)險過高的項目難以通過這一關(guān)。工行股改以來,在部門或管理層層面否決的潛在并購目標(biāo)有上百個,其中在項目前期初審階段由總行管理層直接否決的有50余個。比如,曾有一家投行來推薦一家日本的消費(fèi)信貸公司的并購標(biāo)的,由于不符合我們的發(fā)展戰(zhàn)略,被我們拒絕了,第二年就傳出這家公司破產(chǎn)的消息。2010年,埃及財政部向工行提出想出售其在當(dāng)?shù)匾患毅y行的控股權(quán)。雖然埃及是工行的空白市場,但工行管理層要求并購工作團(tuán)隊認(rèn)真論證。2011年1月,又派出工作團(tuán)隊做實(shí)地評估,認(rèn)為當(dāng)?shù)鼐謩莶惶€(wěn)定,工行管理層果斷控制了項目節(jié)奏。結(jié)果過了一個月,穆巴拉克就下臺了,埃及政局陷入動蕩。

三是收購價格必須合理。

這是指并購機(jī)構(gòu)未來收益良好,收益率超過銀行平均資金回報率,同時要給銀行帶來諸多方面的綜合回報。要在不長的時間將被并購機(jī)構(gòu)納入工行集團(tuán)體系,對集團(tuán)形成協(xié)同增值效應(yīng);對戰(zhàn)略參股機(jī)構(gòu)而言,對集團(tuán)有良好的財務(wù)回報和業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)。并購的價格是以價值為基礎(chǔ)的。目前銀行估值主要采用可比公司法、可比交易法、股息貼現(xiàn)模型法。在實(shí)踐中,工行會綜合三種方法,得出一個較為合理的價格區(qū)間,在區(qū)間內(nèi)結(jié)合目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)溢價確定具體價格,溢價主要是看目標(biāo)公司能夠帶來的中長期價值。

交易中遇到的實(shí)際情況可能非常復(fù)雜。盡管有PE、PB、成本、收入及成長性等可比數(shù)據(jù),但很多因素會影響估值判斷。比如交易個案的特殊性,競購對象稀缺而缺乏可比性,市場在繁榮、蕭條期的價格差異等。還有人的心理也容易受到環(huán)境的影響,難以做到完全理性和客觀。往往在并購市場追漲殺跌,其實(shí)市場不景氣時價格反而相對低,但由于對未來的預(yù)期不好,這時的并購?fù)y以得到董事會或股東支持。所以必須堅持價值判斷,從戰(zhàn)略回報角度審視目標(biāo)機(jī)構(gòu)的真正價值。說得通俗一點(diǎn)就是,如何賺錢、在哪里賺錢以及能賺多少錢,如實(shí)反映到交易對價里。

四是必須做到整合便利。

并購如同婚姻,戀愛結(jié)婚只是開始,婚后兩個人的磨合與包容更重要。但實(shí)踐中,收購方很容易把注意力放在并購對象的短期財務(wù)回報上,而忽略戰(zhàn)略目的和長期財務(wù)投資價值,缺乏對后期整合的全面系統(tǒng)考慮。麥肯錫在2006年的一項統(tǒng)計顯示,過去20年全球大型企業(yè)并購事件中,真正取得預(yù)期效果的僅50%,而中國企業(yè)有67%的海外并購失敗,整合不力是核心死結(jié)。整合是并購中最重要、最艱難的環(huán)節(jié)。如果并購方在整合、管理及在改變被并購方的經(jīng)營績效方面有及時有效的作為,其能力就容易被并購對象迅速認(rèn)可。

金融并購除了合理的目標(biāo)選擇外,成功的并購整合是重要經(jīng)驗(yàn)。當(dāng)您花了錢投資在一家公司,而又沒有管理權(quán),那就只能看著它出問題。所以當(dāng)您花了錢,就必須負(fù)起責(zé)任把這家公司經(jīng)營管理好,把風(fēng)險控制好。當(dāng)然,整合要在堅持最終控制的前提下,結(jié)合投資主題和被并購機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)因地制宜,對于旨在拓展產(chǎn)品、客戶取得范圍經(jīng)濟(jì)的并購,宜做好重點(diǎn)業(yè)務(wù)和

運(yùn)營領(lǐng)域的選擇性整合。對旨在拓展地域或擴(kuò)大市場份額創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟(jì)的并購,則要做好全方位整合以實(shí)現(xiàn)成本節(jié)省并提高資本利用率。總之,要緊扣能夠產(chǎn)生價值這個核心,確保整合真正帶來價值。

并購后的整合可以簡單概括為以下幾個步驟:步,穩(wěn)定人心。工行的做法是,堅持本地化用人原則。另外,行動要快,才能達(dá)到安撫人心的目的。再有就是組成兩行管理人員共同參與的過渡團(tuán)隊,為交割后的經(jīng)營管理和整合做準(zhǔn)備。第二步,樹立信心。通過注入資本、業(yè)務(wù)和客戶資源等措施讓被并購企業(yè)迅速提升業(yè)績,從而使其對新股東的資源優(yōu)勢、管理模式和業(yè)務(wù)能力產(chǎn)生信賴并提高信心。第三步,融入集團(tuán)。整合母子公司的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品使之產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),始終堅持本地化特色并發(fā)揮集團(tuán)規(guī)模優(yōu)勢。第四步,整合系統(tǒng)。工行在境外的并購特別是中小收購,一般會把被收購機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)納入工行統(tǒng)一的FOVA系統(tǒng)(境外機(jī)構(gòu)綜合業(yè)務(wù)處理系統(tǒng))。通過更換被并購機(jī)構(gòu)的系統(tǒng),實(shí)現(xiàn)集團(tuán)一體化和本土化統(tǒng)籌,不讓被并購銀行成為孤島,利用榕樹理論加快其發(fā)展。選擇恰當(dāng)?shù)牟①弻ο笈c時機(jī)是擺在大型銀行國際化道路上的一項重要挑戰(zhàn)。第五步,融合文化,“海納百川,有容乃大”。所謂文化融合,就是以開放的思維,構(gòu)建兼容并蓄、平等和諧、齊心協(xié)力的公司文化。文化融合是一個長期的過程。要尊重被并購方員工和管理層的文化習(xí)俗,尊重他們的宗教信仰,使他們心情舒暢并恢復(fù)工作效率,融入新公司和新團(tuán)隊。要多溝通,迅速形成新公司統(tǒng)一的愿景,逐步建立新公司統(tǒng)一的價值觀和公司文化。新公司的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)善于溝通和傾聽,具有文化的包容性,避免管理文化有劇烈沖突。在并購后,要特別注意經(jīng)營、稅務(wù)、用工方面的守法合規(guī)。

五是并購需注意的其他事項。

控股權(quán)、管理權(quán)收購與財務(wù)投資性收購。股權(quán)收購有兩類。一類是控股權(quán)、管理權(quán)收購,又稱為戰(zhàn)略性收購,一般收購股比在50%以上,或收購股比少一些,但與目標(biāo)企業(yè)有戰(zhàn)略合作安排,而且對目標(biāo)企業(yè)董事會有較強(qiáng)控制力。另一類是財務(wù)性收購,一般收購股比在20%左右。戰(zhàn)略性收購主要是為了拓展市場,或者獲取新的資源和能力來充實(shí)企業(yè)的主營業(yè)務(wù),著眼長遠(yuǎn)的發(fā)展和收益。財務(wù)性收購主要是為了從投資對象獲得短期收益。工行的并購一般都是控股權(quán)收購。迄今為止,在完成的交易中收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行20%股權(quán)是一次參股收購,相對而言,對非控股權(quán)企業(yè)的管理更困難一些。需要投資方運(yùn)用多方面的智慧。

利益相關(guān)方的關(guān)系處理。并購一家企業(yè)后,并購方進(jìn)入了一個全新的環(huán)境。要真正融入新環(huán)境、在新環(huán)境中站穩(wěn)腳跟,就要處理好與客戶、員工、其他股東等利益相關(guān)方的關(guān)系。這中間很重要的是要學(xué)會“換位思考”。對被收購機(jī)構(gòu)的其他股東,要堅持以誠相待,保持及時有效溝通。

公司治理與董事會的設(shè)置。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。工行在設(shè)計被并購機(jī)構(gòu)治理架構(gòu)時,一般堅持幾個原則:首先是符合監(jiān)管要求,其次是確保貫徹集團(tuán)戰(zhàn)略意圖,最后是保持本地化的靈活性和創(chuàng)新性。舉個例子,工銀安盛的前身是金盛人壽,51%股份由國際保險業(yè)巨頭法國安盛集團(tuán)持有。時任安盛集團(tuán)董事長亨利·德·卡斯特里(Henride Castries)次跟工行談合作時,就想在未來的合作中繼續(xù)起主導(dǎo)作用。但我一開始就跟亨利講,工行進(jìn)入保險領(lǐng)域,不僅是為了建設(shè)一家中國最好的保險公司,還要在全世界產(chǎn)生一定的影響力,因此工行一定要控股。如果安盛接受降低持股比例的安排與工行合作,工行一定會全力支持這家保險公司的發(fā)展,幾年后合資保險公司發(fā)展起來的時候,安盛集團(tuán)按照降低后股比享有的利益,可能是現(xiàn)在收益的幾倍甚至幾十倍。亨利和安盛集團(tuán)管理層最終被工行設(shè)計的合資公司發(fā)展戰(zhàn)略及前景打動,工行獲得了60%股權(quán)。但安盛集團(tuán)認(rèn)為,自己是全球最大的保險公司之一,最了解保險行業(yè),應(yīng)該由它來具體管理收購后的公司。工行則提出,工行在國內(nèi)的網(wǎng)點(diǎn)和渠道優(yōu)勢是保險業(yè)務(wù)發(fā)展最關(guān)鍵的資源,所以管理權(quán)應(yīng)該給工行。經(jīng)過反復(fù)磋商,工行設(shè)計了“執(zhí)行董事長+總裁、副總裁+管理委員會”的管理架構(gòu),工行派出執(zhí)行董事長和副總裁、安盛派出總裁,工行、安盛集團(tuán)、五礦集團(tuán)三方股東均在管理委員會中占據(jù)一定數(shù)量席位。這既是一種妥協(xié)的結(jié)果,也實(shí)現(xiàn)了多贏。2015年末工銀安盛總資產(chǎn)規(guī)模突破660億元,全年實(shí)現(xiàn)保費(fèi)收入235.4億元,同比增長53%,在合資和銀行系壽險公司中均排名。在經(jīng)營中間安盛公司逐步了解工行的管理和文化,增強(qiáng)了信任,最終將董事長和總裁職位都給了工行。

監(jiān)管政策與政商關(guān)系。一方面,要尊重東道國(地區(qū))監(jiān)管政策。比如,印度尼西亞央行限制銀行把數(shù)據(jù)輸出境外,雖然工行一直堅持?jǐn)?shù)據(jù)集中的科技戰(zhàn)略,但為尊重監(jiān)管要求,工銀印度尼西亞僅采用了集團(tuán)統(tǒng)一的系統(tǒng)架構(gòu),而把數(shù)據(jù)留在當(dāng)?shù)亍Ａ硪环矫?要積極促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)社會發(fā)展。針對形形色色的“中國威脅論”和“新殖民論”,要堅持經(jīng)濟(jì)效益與商業(yè)道德并重,服務(wù)好中國與東道國的貿(mào)易及投資往來,支持中國企業(yè)參與當(dāng)?shù)啬茉础⒌V產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施項目,幫助東道國引進(jìn)資金和技術(shù),促進(jìn)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展、生活和就業(yè)改善,擴(kuò)大與東道國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的利益共同點(diǎn),營造“和實(shí)生物”的良好氛圍。

社會責(zé)任。被并購機(jī)構(gòu)要想實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展,還要在東道國(地區(qū))主動承擔(dān)社會責(zé)任,注意環(huán)境和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù),在當(dāng)?shù)厣鐣淞⒖尚刨嚒⒇?fù)責(zé)任的企業(yè)形象。

國際化人才與國際經(jīng)理人隊伍建設(shè)。金融業(yè)的競爭很大程度上是人才的競爭。中國商業(yè)銀行走向國際,必須要有一支素質(zhì)過硬的國際經(jīng)理人隊伍。工行派到境外的干部,都是骨干和精英,除了外語好,業(yè)務(wù)和管理能力強(qiáng),文化適應(yīng)能力也比較強(qiáng)。有些干部回國后已經(jīng)走上了總行和部門、分行的主要領(lǐng)導(dǎo)崗位。工行在境外機(jī)構(gòu)中一直堅持本地化用人原則,本地雇員比例超過90%,在被并購機(jī)構(gòu)中還要更高一些。這些本地雇員中不乏國際水準(zhǔn)的管理人員,這大大充實(shí)了工行的國際經(jīng)理人隊伍。

工行還實(shí)施了兩項國際化培訓(xùn)項目。其一,2007年啟動了國際資格認(rèn)證培訓(xùn)項目。通過全行統(tǒng)一考試選拔學(xué)員參加集中培訓(xùn),幫助學(xué)員考取國際權(quán)威資格認(rèn)證。可參加的認(rèn)證培訓(xùn)已從最初的4種,發(fā)展到目前的9大類19種,涵蓋金融投資、風(fēng)險管理、財資管理等主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2015年末,全行持證人數(shù)1.1萬人,在業(yè)界保持領(lǐng)先。其二,啟動了國際化人才培訓(xùn)項目。每年選派200人進(jìn)行為期1年的境外學(xué)習(xí)研修與工作實(shí)踐,準(zhǔn)備用10年時間培養(yǎng)出2000名具有國際視野、戰(zhàn)略思維及較強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)能力的國際化管理人才。培訓(xùn)采取“境內(nèi)培訓(xùn)+境外研修+境外實(shí)踐”的方式,參訓(xùn)學(xué)員先在國際著名高校研修,然后赴各跨境金融企業(yè)開展工作實(shí)踐,已累計培訓(xùn)學(xué)員近500人。

收購上市公司的利與弊。并購有時會遇到標(biāo)的是上市公司的情況。工行收購的泰國ACL銀行是上市銀行,后來為加快發(fā)展實(shí)施了退市。2010年工銀亞洲從香港聯(lián)交所退市,結(jié)束了其37年的上市歷程。收購上市銀行能帶來一定好處,比如可以提高收購方在當(dāng)?shù)厥袌龅闹?從當(dāng)?shù)刭Y本市場募集資金等。但母子公司同為上市公司,子公司上市的意義就不大了。子公司是上市公司,控股方注資提高子公司資本充足水平可能會因小股東牽制而受限,影響子公司快速發(fā)展。子公司還需要頻繁召開股東大會和董事會,管理和決策成本較高,信息披露的成本也較高。這些都需要結(jié)合公司戰(zhàn)略綜合考量。

工行收購兼并得到了國家有關(guān)部門,人民銀行、銀保監(jiān)會,財政部和中投公司大力支持,同時也得到了董事會、高管層和監(jiān)事會的大力支持。還特別要感謝專事收購兼并工作的歷任董秘和戰(zhàn)略管理和投資者管理部的辛勤付出。感謝支持工行收購兼并的有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)。

結(jié)語

并購是一門非常復(fù)雜的科學(xué),也是一種藝術(shù)。曾經(jīng)在一次國際會議上,主辦方讓我就并購演講,我開玩笑說,兩句話就足以總結(jié):并購使成功者更加成功,使失敗者更加失敗,或者使成功者失敗,使失敗者成功。并購是一門實(shí)踐的科學(xué),不是在課堂上所能學(xué)到的,每一個并購對象都不一樣,每一個并購案例又截然不同,按照書本的經(jīng)驗(yàn)和知識,不能確保并購成功,因?yàn)樗鼧O其復(fù)雜,千差萬別,需要大量的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。并購是一個戰(zhàn)場,而不是鋪滿玫瑰的花園,許多轟轟烈烈的、市場寄予厚望的并購常常以無聲無息的、令人失望的結(jié)局告終。并購成功只不過是成功的步,只有整合成功,釋放協(xié)同效應(yīng),才能達(dá)到戰(zhàn)略并購的預(yù)期。還有收購兼并是一個持續(xù)的過程,昨天的成功,不代表今天和明天的成功。市場隨時變化,環(huán)境不斷變遷,你如果不應(yīng)時而變,昨天的成功有可能變成今天和明天的失敗。

今天中國企業(yè)已邁入全球化時代,并購將成為中國企業(yè)向跨國公司發(fā)展的利器。在中國銀行業(yè)中,工行走在了跨國并購的前列,積累了一些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。我在這里拋磚引玉,希望中國企業(yè)以足夠開闊的視野、足夠冷靜的頭腦、足夠過人的智慧和膽略,以戰(zhàn)略為先導(dǎo),妥善處理好戰(zhàn)術(shù)細(xì)節(jié),做好風(fēng)險防范,積極應(yīng)對挑戰(zhàn),將來一定會在世界并購史上寫下濃墨重彩的篇章。

2023年1月

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